Чи боїшся ти темряви?

Рейчел Карпентер з родиною переїжджає до Ардженто, штат Орегон, де вона стикається з проблемами адаптації до нового середовища, що є звичайною проблемою для підлітків. Її мучать нічні кошмари з таємничим чоловіком у циліндричному капелюсі, але вона плекає любов до історій жахів. Коли місцеве таємне товариство "опівнічників" дізнається про її пристрасть до жахів, вони запрошують її приєднатися до їхньої групи. Щоб довести свою спроможність, Рейчел мусить вигадати найстрашнішу історію. Її моторошна історія про зловісний карнавал пана Циліндра приносить їй місце в групі, і вони стають її новими друзями. Однак її ініціація викликає низку зловісних подій, серед яких зникнення однокласника та раптова поява кошмарного цирку пана Циліндра. Тепер підліткам доводиться зіткнутися з жахливим усвідомленням того, що їхні страшні історії ожили, і об'єднатися для боротьби зі злом, що насувається.